Que tal ser o dono da empresa com 1% das ações?

A estrutura acionária brasileira, mais um pouquinho de malandragem, permite que uma pessoa controle uma empresa de capital aberto com uma parcela minúscula das ações da mesma. Vejamos como.

Digamos que a companhia Tubarão Ltda, fabricante brasileira de artigos marítimos, seja uma empresa extremamente lucrativa, mas que precisa de grandes investimentos para crescer. Por conta disto, a empresa decide fazer o IPO: entrar na Bolsa de Valores de São Paulo e virar a Tubarão S.A.

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Mas o Sr. Tubarão, atual dono, não quer perder o controle da empresa. Ele reúne os outros sócios, contrata algumas consultorias, e bola uma engenharia financeira suficiente para se capitalizar, mas de tal forma que continue mandando da mesma forma que antes.

O post do educador financeiro Bastter, colado abaixo, fornece uma explicação muito interessante sobre ON e PN, mas bastante técnica. Vamos quebrar em miúdos.


Lei das S.A.

A regulação do mercado brasileiro (Lei das S.A.) permite que uma empresa de capital aberto lance ações ordinárias (ON) e ações prefenciais (PN). O máximo de ações PN é de 50% do total.

  • Quem tem ações ON manda na empresa: tem o poder de influenciar os seus rumos, guiar a estratégia da empresa.
  • Quem detém as ações PN não manda em nada. É um sócio de mentirinha, simplesmente aceita tudo o que acontece. Mas, então, por que alguém compraria uma ação preferencial?

O Bastter no post abaixo, chama de estratégia “pega-sardinha”. Quem tem ação preferencial teria preferência à distribuição de dividendos da empresa. Na prática, não é vantagem nenhuma. É só “pega-sardinha” mesmo, por citar uma doce palavra: Dividendos. Dividendos é a distribuição dos lucros da empresa aos donos das ações.

 

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Em jargão de mercado, “sardinha” é o sujeito que não manja nada e entra na bolsa achando que vai ser o próximo Warren Buffet. Ele escuta que o “amigo de alguém do trabalho” entrou na bolsa, ganhou R$ 5 milhões numa jogada, e quer fazer o mesmo.

Lê dois livros, e vai se achando o máximo:

– É só comprar na baixa e vender na alta
– É só comprar ações que pagam muito dividendos que ele está garantido, vai viver de dividendos pelo resto da vida
– Acha que tem que ficar olhando a bolsa a cada 5 min e ficar comprando e vendendo
– Não manja nada de opções, nem de outros derivativos malucos que aparecem, mas opera eles.

Portanto, o sardinha acha que a ação PN, que (supostamente) dá mais dividendos, é melhor. Já que ele não é grande o suficiente para mandar na empresa mesmo, pelo menos vai ganhar mais dinheiro.

Ou não.

Se a empresa fechar o capital, a ação ON continua valendo como uma ação da empresa. Já a ação PN vira pó, não vale nada.

O tal do tag-along é uma espécie de proteção ao minoritário, em caso dos majoritários venderem a empresa. Algumas PN nem tem tag-along, ou seja, o sardinha fica a ver navios. Mas, mesmo tendo, sempre há um jeito de quem tem poder de influência driblar algumas dessas restrições e “passar a perna” na sardinhada, conforme diz o Bastter.

Quem é controlador tem várias formas de mandar na empresa, capturar os seus lucros, e distribuir migalhas para os acionistas minoritários, afinal é ele o dono real da empresa.

Observe também que não é impossível uma empresa sair da bolsa. Muito pelo contrário. A melhor ação da BOVESPA dos últimos tempos, a Souza Cruz, fechou o capital. Era uma das poucas que realmente respeitavam o acionista minoritário.
Dava muito lucro, por causa da demanda contínua por cigarros. Não podia gastar em propaganda, nem em jornais, nem em Fórmula 1. O público fumante vem diminuindo aos poucos, então não faz sentido fazer novos investimentos. Portanto, todo o lucro ia para dividendos. E, se a empresa é só lucro e dividendos, porque dividir com todo mundo? Melhor fechar o capital e ficar tudo para os controladores.

Observe que, em outros mercados como o americano, só existe ação ON. Ou realmente é sócio da empresa, ou não é.


 

Free float

Free float são quantas ações estão realmente disponíveis para compra e venda na bolsa. Tipo, o Sr. Tubarão pode ser 50% das ON, e isto nunca vai ser vendido.
No Brasil várias ações só tem as PN no mercado. As ON ficam na mão do controlador, conforme o Bastter comenta.


 

Voltando ao Sr. Tubarão.

Ele só precisa ter 50% das ações ON para mandar na empresa. Se 1/2 das ações são ON e 1/2 são PN, ele só precisa ter 1/4 do total para mandar na empresa.

Mas, olha só. Ele, Sr. Tubarão, não precisa ter 50% das ON. Ele pode chamar sócios e amigos que também têm ações da empresa e fundar uma empresa controladora, digamos a Companhia dos Mares Oceânicos, e esta companhia ter 50% das ON.

Se o Sr. Tubarão tiver 50% da Companhia dos Mares Oceânicos, ou seja, 1/8 do total, ele vai mandar nesta, e esta vai mandar na empresa inteira.

E assim sucessivamente, com uma companhia controladora da companhia controladora, ou outras formas criativas de estruturação acionária, o Sr. Tubarão alavanca o capital da companhia dezenas de vezes, e nada muda: com uma parcela minúscula das ações ele continua a ser o manda-chuva da empresa, tocando o barco como era antes, lucrando e distribuindo só o que restar aos minoritários.

Texto do Bastter:

(www.bastter.com)

Bastter.png

Sócio é ON

Muitas empresas não querem perder o controle mas querem financiadores então o que elas fazem? Ficam com as ONs para elas e lançam PNs para a galera. Assim elas se financiam e não tem encheção de saco. Mas porque alguém compraria PNs? Realmente um problema então temos de inventar uma historinha. E o que mais pega sardinha? Dividendos. Boa, PNs pagam mais dividendos, assim a sardinhada vai adorar e vai nos financiar. A hora que a gente quiser, a gente passa a perna neles, quem mandou comprar PN.

Nada é garantido, mas se você quer ao menos que o controlador tenha de ser mais criativo para te ferrar, possua a mesma ação que ele, ONs. E digo mais, com exceção de bancos, so o fato da empresa possuir PNs já é um peso desnecessario mesmo que voce tenha as ONs.

Agora vejam vocês, a lei diz que a empresa tem de dar Tag Along OU preferencia nos dividendos para as PNs. Como possuir PN sem tag along é uma loucura e se tem tag along normalmente não vai ter preferencia nos dividendos, até a historinha não acontece. A pessoa achaque tem e não tem na maior parte das vezes. Sem contar que esta preferencia nos dividendos não representa nada e não serve para nada, é só uma historinha para atrair incautos para financiar as empresas que não querem oferecer ONs para o publico.

Aí vemos empresas que até parecem boas que você vai ver a composição acionaria e ta assim:

O controlador tem
61,57% das ONs e 0,04% das PNs
PN deve ser uma coisa muito boa mesmo, visto que o controlador não quer saber delas 🙂

E tem outras assim:
Free float
Ações que se encontram em circulação, ou seja, aquelas que estão à disposição para negociação no mercado, excluindo-se as pertencentes aos controladores e aquelas na tesouraria da companhia. ON:1,06% PN:63,82%

Ou seja, eles oferecem para o publico 1% das ONs e 64% das PNs. Dizem que abriram capital mas é só de brincadeirinha porque na verdade eles nao querem socios, querem so financiadores.

Não adianta a empresa ser boa só para donos e diretores, tem de ser boa para minoritarios também, senão para que você vai comprar ações.

Participe da discussão sobre o tema la na Bastter.com que nunca mais na vida você compra uma PN:

Duas mensagens para começar o ano

Mensagem 1
O livro “The Daily Drucker” contém 365 textos curtos de Peter F. Drucker, um para cada dia do ano. O texto do dia 01 de Janeiro é sobre a integridade da organização.

A integridade da organização é criada a partir do topo da empresa. Avalie o caráter da organização. Trabalhe apenas em empresas que sejam íntegras.

 


Mensagem 2
Para aqueles que estão começando o ano arrogantes demais, segue um lembrete sutil do educador financeiro Bastter:

“Nunca se esqueça de que você é um idiota”

idiota


 

Outros links:

Post sobre Janeiro e Janos, o deus da transição.

Idiota

Uma mensagem do Bastter:

 

idiota

 

A forma mais simples de ser enganado é achar-se esperto demais. Isto vale para qualquer um, desde um mero mortal qualquer, até um prêmio Nobel.

 

Já contei aqui a história de pessoas que se achavam gênios e se deram mal.

A história de dois prêmios Nobel de Economia, que inventaram uma fórmula mágica para vencer na bolsa de valores, e quase quebraram o mundo.

 

Por outro lado, também já contei histórias de pessoas que assumiram que não sabiam tudo, e se precaveram:

https://ideiasesquecidas.com/2016/06/11/assimetria-de-resultados-termoeletricas-e-herois-esquecidos/

 

Na minha primeira gaveta de trabalho, tenho impresso este recado sutil do Bastter, para me relembrar de encarar o mundo com humildade. “Nunca se esqueça que você é um idiota”.

 

*O Bastter é um educador financeiro, que tem o site http://www.bastter.com. Gosto muito de suas ideias e postura quanto a decisões financeiras.

 

 

 

A fórmula mágica na bolsa de valores

Fórmula de Black-Scholes:

É natural do ser humano olhar para a bolsa de valores como algo fascinante e possível de ser domado. E é natural especular sobre a existência de uma fórmula mágica, alguma coisa que diga exatamente qual será o futuro.

Pois bem, a fórmula mágica já foi inventada, já rendeu milhões aos criadores, e já causou a maior quebradeira da história.

A fórmula mágica chama-se fórmula de Black Scholes Merton para a precificação de opções. Opções são operações derivativas das ações. Uma opção é um direito de comprar ou vender uma ação, num futuro pré-determinado, a um preço combinado.

Por exemplo, digamos que uma ação da Vale está valendo R$ 25 hoje. Posso comprar uma opção de compra da mesma ação a R$ 27 para vencimento daqui a 2 meses. Como nada é de graça, vou pagar um valor para fazer esta compra, digamos de R$ 0,80 por ação. Se daqui a 2 meses a ação valer mais do que isto, digamos R$ 29, estou no lucro, porque posso comprá-la a R$ 27. Se valer menos, digamos R$ 23, não exerço a opção, perdi o investimento de R$ 0,80.

As opções têm volatilidade extremamente alta. No caso hipotético, a ação tinha valor de 25, e a opção de 0,80. Se a ação variar de 25 para 26, houve variação de 3,5%, algo normal. Nesse cenário, a opção variou de 0,80 para 1,00. Parece inofensivo, mas 0,20 em 0,80 dá 25% de ganho. Se coloquei um milhão, agora teria 250 mil a mais em um dia.

O uso de opções permitem ganhos e perdas extremas. E a fórmula de Black Scholes modela o comportamento das opções. Antes da fórmula, o modo de determinar o valor justo de uma opção era por feeling ou métodos empíricos sem muito fundamento. Robert Merton e Myron Scholes ganharam um prêmio Nobel de Economia pela fórmula (Fisher Black já tinha falecido).

Fundo de Investimentos

Merton, Scholes e um grupo de outros gênios fundaram o fundo Long Term Capital Management (LTCM), utilizando a fórmula mágica, computação pesada e todo o conhecimento destes. O fundo foi um sucesso absoluto, como um aspirador de pó sugando várias moedas dos becos do mercado. O fundo chegou a ser o maior dos EUA.

Para investir no LTCM, o mínimo era de 10 milhões de obamas. O LTCM chegou a ter 1 trilhão de dólares em jogo, em 1998.

Olha só: um fundo bilionário que tem dois caras que inventaram uma fórmula mágica e ganharam um prêmio Nobel de Economia pela fórmula. Além disso, o fundo tem um monte de outros gênios do mercado e da computação, inventando algoritmos para aplicar automaticamente os modelos. Além disso, é o maior fundo dos EUA, um monte de ricos colocam grana lá. Tem como dar errado?

Sim, tem como dar errado.

A realidade é muito maior do que qualquer fórmula, e a natureza é mais complexa do que a totalidade dos gênios da humanidade.

Toda teoria é baseada em hipóteses, e por mais bonita e sólida que seja a matemática, é uma construção numa base de lama se as hipóteses mudarem.

O LTCM era fortemente alavancado em opções, que têm extrema volatilidade (para cima ou para baixo). Eles faziam era ganhar um pouquinho em um número muito alto de apostas extremamente improváveis de ocorrer. No exemplo acima, era como se a Vale estivesse a 25 reais, e eles vendessem a opção de venda a 15 reais. Extremamente difícil de ocorrer, portanto a opção valeria pouco, digamos 1 centavo. Mas pelo modelo gaussiano de variação da ação, eles tinham probabilidade de perder só uma vez em milhão de anos. Se eles vendessem 100 milhões de opções dessas, teriam 1 milhão de lucro.

Um “Cisne Negro”, ou “Black Swan”, são eventos de baixa probabilidade e impacto extremamente alto. Este é um termo popularizado por Nassim Taleb.

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O mundo real não segue uma curva normal. Os Black Swans ocorrem com mais frequência do que o mundo gaussiano espera.

Pois bem, um Black Swan chamado “Crise da Rússia” ocorreu em 1998, levando pânico aos mercados. No exemplo, a Vale teria ido para abaixo de 15, digamos 10 reais. E sabe as 100 milhões de opções que eles venderam a 1 centavo? Agora, a diferença era de 5 reais por ação, o que equivale a 500 milhões de prejuízo. A estratégia era como se eles fizessem uma aposta: ganhariam 1 milhão em TODAS as rodadas, exceto quando perdessem. Mas quando perdessem, perderiam 500 milhões de reais.

E o Long Term Capital, altamente alavancado e tendo como base um mundo gaussiano, desabou com a crise na Rússia, uma ocorrência fora das hipóteses. O maior fundo do mundo quebrou espetacularmente. Em alguns meses, fechou as portas e teve que ter os contratos salvos pelo governo, para não quebrar o resto dos bancos (e o resto do mundo).

A matemática pesada, os inúmeros ganhos acima do mercado por alguns anos, o grupo de gênios, o Nobel de Economia, os computadores, o monte de rico colocando dinheiro, dão a sensação falsa de que é possível domar o mundo.

Vale mais a pena reconhecer que somos muito menores do que o mundo, vulneráveis, e fazer controle de riscos. Avançar passo a passo, respeitando o mundo, senão o mundo te engole.

Como diz o educador financeiro Bastter, o mercado adora contrariar quem acha que está acima dele.

O Bastter também tem outra frase interessante: “Somos todos imbecis”.

Dicas de leitura sobre o LTCM:

http://www.amazon.com/When-Genius-Failed-Long-Term-Management/dp/0375758259/ref=asap_bc?ie=UTF8

http://www.businessinsider.com/the-fall-of-long-term-capital-management-2014-7?op=1

Arnaldo Gunzi.