A estrutura acionária brasileira, mais um pouquinho de malandragem, permite que uma pessoa controle uma empresa de capital aberto com uma parcela minúscula das ações da mesma. Vejamos como.
Digamos que a companhia Tubarão Ltda, fabricante brasileira de artigos marítimos, seja uma empresa extremamente lucrativa, mas que precisa de grandes investimentos para crescer. Por conta disto, a empresa decide fazer o IPO: entrar na Bolsa de Valores de São Paulo e virar a Tubarão S.A.
Mas o Sr. Tubarão, atual dono, não quer perder o controle da empresa. Ele reúne os outros sócios, contrata algumas consultorias, e bola uma engenharia financeira suficiente para se capitalizar, mas de tal forma que continue mandando da mesma forma que antes.
O post do educador financeiro Bastter, colado abaixo, fornece uma explicação muito interessante sobre ON e PN, mas bastante técnica. Vamos quebrar em miúdos.
Lei das S.A.
A regulação do mercado brasileiro (Lei das S.A.) permite que uma empresa de capital aberto lance ações ordinárias (ON) e ações prefenciais (PN). O máximo de ações PN é de 50% do total.
- Quem tem ações ON manda na empresa: tem o poder de influenciar os seus rumos, guiar a estratégia da empresa.
- Quem detém as ações PN não manda em nada. É um sócio de mentirinha, simplesmente aceita tudo o que acontece. Mas, então, por que alguém compraria uma ação preferencial?
O Bastter no post abaixo, chama de estratégia “pega-sardinha”. Quem tem ação preferencial teria preferência à distribuição de dividendos da empresa. Na prática, não é vantagem nenhuma. É só “pega-sardinha” mesmo, por citar uma doce palavra: Dividendos. Dividendos é a distribuição dos lucros da empresa aos donos das ações.
Em jargão de mercado, “sardinha” é o sujeito que não manja nada e entra na bolsa achando que vai ser o próximo Warren Buffet. Ele escuta que o “amigo de alguém do trabalho” entrou na bolsa, ganhou R$ 5 milhões numa jogada, e quer fazer o mesmo.
Lê dois livros, e vai se achando o máximo:
– É só comprar na baixa e vender na alta
– É só comprar ações que pagam muito dividendos que ele está garantido, vai viver de dividendos pelo resto da vida
– Acha que tem que ficar olhando a bolsa a cada 5 min e ficar comprando e vendendo
– Não manja nada de opções, nem de outros derivativos malucos que aparecem, mas opera eles.
Portanto, o sardinha acha que a ação PN, que (supostamente) dá mais dividendos, é melhor. Já que ele não é grande o suficiente para mandar na empresa mesmo, pelo menos vai ganhar mais dinheiro.
Ou não.
Se a empresa fechar o capital, a ação ON continua valendo como uma ação da empresa. Já a ação PN vira pó, não vale nada.
O tal do tag-along é uma espécie de proteção ao minoritário, em caso dos majoritários venderem a empresa. Algumas PN nem tem tag-along, ou seja, o sardinha fica a ver navios. Mas, mesmo tendo, sempre há um jeito de quem tem poder de influência driblar algumas dessas restrições e “passar a perna” na sardinhada, conforme diz o Bastter.
Quem é controlador tem várias formas de mandar na empresa, capturar os seus lucros, e distribuir migalhas para os acionistas minoritários, afinal é ele o dono real da empresa.
Observe também que não é impossível uma empresa sair da bolsa. Muito pelo contrário. A melhor ação da BOVESPA dos últimos tempos, a Souza Cruz, fechou o capital. Era uma das poucas que realmente respeitavam o acionista minoritário.
Dava muito lucro, por causa da demanda contínua por cigarros. Não podia gastar em propaganda, nem em jornais, nem em Fórmula 1. O público fumante vem diminuindo aos poucos, então não faz sentido fazer novos investimentos. Portanto, todo o lucro ia para dividendos. E, se a empresa é só lucro e dividendos, porque dividir com todo mundo? Melhor fechar o capital e ficar tudo para os controladores.
Observe que, em outros mercados como o americano, só existe ação ON. Ou realmente é sócio da empresa, ou não é.
Free float
Free float são quantas ações estão realmente disponíveis para compra e venda na bolsa. Tipo, o Sr. Tubarão pode ser 50% das ON, e isto nunca vai ser vendido.
No Brasil várias ações só tem as PN no mercado. As ON ficam na mão do controlador, conforme o Bastter comenta.
Voltando ao Sr. Tubarão.
Ele só precisa ter 50% das ações ON para mandar na empresa. Se 1/2 das ações são ON e 1/2 são PN, ele só precisa ter 1/4 do total para mandar na empresa.
Mas, olha só. Ele, Sr. Tubarão, não precisa ter 50% das ON. Ele pode chamar sócios e amigos que também têm ações da empresa e fundar uma empresa controladora, digamos a Companhia dos Mares Oceânicos, e esta companhia ter 50% das ON.
Se o Sr. Tubarão tiver 50% da Companhia dos Mares Oceânicos, ou seja, 1/8 do total, ele vai mandar nesta, e esta vai mandar na empresa inteira.
E assim sucessivamente, com uma companhia controladora da companhia controladora, ou outras formas criativas de estruturação acionária, o Sr. Tubarão alavanca o capital da companhia dezenas de vezes, e nada muda: com uma parcela minúscula das ações ele continua a ser o manda-chuva da empresa, tocando o barco como era antes, lucrando e distribuindo só o que restar aos minoritários.
Texto do Bastter:
(www.bastter.com)
Sócio é ON
Muitas empresas não querem perder o controle mas querem financiadores então o que elas fazem? Ficam com as ONs para elas e lançam PNs para a galera. Assim elas se financiam e não tem encheção de saco. Mas porque alguém compraria PNs? Realmente um problema então temos de inventar uma historinha. E o que mais pega sardinha? Dividendos. Boa, PNs pagam mais dividendos, assim a sardinhada vai adorar e vai nos financiar. A hora que a gente quiser, a gente passa a perna neles, quem mandou comprar PN.
Nada é garantido, mas se você quer ao menos que o controlador tenha de ser mais criativo para te ferrar, possua a mesma ação que ele, ONs. E digo mais, com exceção de bancos, so o fato da empresa possuir PNs já é um peso desnecessario mesmo que voce tenha as ONs.
Agora vejam vocês, a lei diz que a empresa tem de dar Tag Along OU preferencia nos dividendos para as PNs. Como possuir PN sem tag along é uma loucura e se tem tag along normalmente não vai ter preferencia nos dividendos, até a historinha não acontece. A pessoa achaque tem e não tem na maior parte das vezes. Sem contar que esta preferencia nos dividendos não representa nada e não serve para nada, é só uma historinha para atrair incautos para financiar as empresas que não querem oferecer ONs para o publico.
Aí vemos empresas que até parecem boas que você vai ver a composição acionaria e ta assim:
O controlador tem
61,57% das ONs e 0,04% das PNs
PN deve ser uma coisa muito boa mesmo, visto que o controlador não quer saber delas 🙂E tem outras assim:
Free float
Ações que se encontram em circulação, ou seja, aquelas que estão à disposição para negociação no mercado, excluindo-se as pertencentes aos controladores e aquelas na tesouraria da companhia. ON:1,06% PN:63,82%Ou seja, eles oferecem para o publico 1% das ONs e 64% das PNs. Dizem que abriram capital mas é só de brincadeirinha porque na verdade eles nao querem socios, querem so financiadores.
Não adianta a empresa ser boa só para donos e diretores, tem de ser boa para minoritarios também, senão para que você vai comprar ações.
Participe da discussão sobre o tema la na Bastter.com que nunca mais na vida você compra uma PN:
ideiasesquecidas.com 